Lis i jaskółka

Pamiętasz wiersz Jana Brzechwy "Lis i jaskółka"? (Czy wiesz, że Jan Brzechwa był adwokatem?)

Namówił lis jaskółkę,

By z nim zawarła spółkę.

Myślisz, że mogła to być spółka z o. o.?

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Wzór minimalistycznej umowy spółki z o. o.

Poniżej prezentuję wzór minimalistycznej umowy spółki z o. o. Ma on wszystko to, co jest wymagane przez przepisy. W zasadzie możesz z niego skorzystać tylko w jednym przypadku - jeżeli zależy Ci na szybkiej rejestracji spółki, a udziały mają być pokryte wkładami niepieniężnymi. (jeżeli chcesz mieć szybko zarejestrowaną spółkę, a wkłady mają być pieniężne, skorzystaj z e-rejestracji).

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Jak wybrać przedmiot działalności spółki?

Od czego zacząć tworzenie spółki z o. o.?

Przede wszystkim musisz wiedzieć, w jakim celu chcesz utworzyć spółkę z o. o. Najczęściej spółki tworzy się w celu osiągnięcia zysku.

Jak zabezpieczyć się przed niechcianym wspólnikiem?

Na pewno są osoby, z którymi z różnych przyczyn nie chciałbyś prowadzić spółki. Być może obawiasz się, że Twój wspólnik sprzeda swoje udziały konkurencji, która dzięki temu zyska dostęp do tajemnic spółki. Jak się przed tym zabezpieczyć?

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce z o. o.

Wyobraź sobie, że z dwoma kolegami założyłeś spółkę z o. o. Współpraca dobrze się wam układa, macie wspólną wizję rozwoju spółki, jeden rozumie drugiego.

A teraz wyobraź sobie, że zamiast Twojego kolegi wspólnikiem zostaje jego żona. Albo jego małoletnie dzieci. Czy współpraca układałaby się tak samo dobrze?

Czy przekształcenie w spółkę z o. o. jest dobrym sposobem na ucieczkę przed długami?

Pomysłowi dłużnicy dobrze wiedzą, jak radzić sobie z natrętnymi wierzycielami. Np. właściciel jednej z poznańskich kamienic, będąc zadłużony na kwotę 6 mln zł w pewnej holenderskiej firmie, 

Spółki komandytowe jednak nie będą objęte CITem

W środę 23 października 2013 r. Sejm przyjął nowelizację ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Istotą tej noweli jest to, że CITem oprócz spółek kapitałowych będą objęte również spółki komandytowo-akcyjne, pomimo że SK-A nie są osobami prawnymi. Początkowo Ministerstwo Finansów, z inicjatywy którego została przegłosowana nowelizacja, proponowało objęcie CITem również spółki komandytowe.

Przekształcenie przedsiębiorcy transportowego w spółkę z o. o.

Jakie są konsekwencje przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o.?

Przede wszystkim na spółkę w dniu przekształcenia przechodzą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (np. spółka staje się stroną wszystkich umów zawartych przez przedsiębiorcę).

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Połączenie spółek kapitałowych

W zeszłym miesiącu udało mi się z sukcesem przejść przez procedurę łączenia dwóch spółek kapitałowych, a były to małe (pod względem liczby wspólników), rodzinne spółki z o. o.

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki

Prędzej czy później w dobrze prosperującej spółce przychodzi taki czas, że wysokość kapitału zakładowego przewidziana w umowie jest niewystarczająca i wspólnicy chcą go podwyższyć.

Głosowanie nad uchwałą o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o. o.

Dla podjęcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o. o. wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników.

Jak uniknąć podwójnego opodatkowania w spółce z o. o.?

Niewątpliwą wadą spółki z o. o. jest fakt podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym. Najpierw podatek od osiągniętego dochodu płaci spółka jako osoba prawna. Potem ten opodatkowany już zysk spółki jest dzielony pomiędzy wspólników, którzy również muszą co do zasady zapłacić swój podatek dochodowy.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Uchwała o połączeniu spółek bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników

W małych spółkach powszechne jest podejmowanie uchwał "w trybie art. 240 KSH", tj. bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Jest to możliwe - pod warunkiem, że w zgromadzeniu biorą udział wszyscy wspólnicy (lub ich przedstawiciele), a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

NIP spółki z o. o. w organizacji

Warto wiedzieć, że spółka może uzyskać numer NIP przed jej zarejestrowaniem w KRS, a nawet przed złożeniem wniosku o jej zarejestrowanie.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Skracanie firmy spółki z o. o.

Firma spółki z o. o. składa się z dwóch elementów: korpusu i dodatku.

Np. "Reklama i Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" - korpusem będzie "Reklama i Marketing", dodatkiem - "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

Kapitał zakładowy spółki przekształconej

Niektórzy zastanawiają się, jaka powinna być wysokość kapitału zakładowego spółki z o. o. powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy.


Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Rada nadzorcza w spółce z o. o.

Jedna z Czytelniczek bloga zadzwoniła do mnie i zadała mi następujące pytanie: "Jeżeli umowa spółki z o. o. ustanawia radę nadzorczą, to czy sąd rejestrowy może odmówić rejestracji spółki, gdy brak jest uchwały o powołaniu członków tego organu?". Dzisiejszy wpis jest odpowiedzią na to pytanie.

Jak przyspieszyć przekształcenie działalności w spółkę z o. o.?

Procedura przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o. może toczyć się ślamazarnie lub przebiec w miarę sprawnie.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Przekształcenie działalności w spółkę a NIP spółki przekształconej

Niedawno pisałem o tym, w jaki sposób można zminimalizować problem braku NIPu w związku z przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę z o. o. Informacje na ten temat można znaleźć tutaj.

Spółka przekształcona jest spółką jednoosobową

Jednym ze skutków przekształcenia działalności w spółkę z o. o. jest to, że przedsiębiorca staje się z dniem przekształcenia jedynym wspólnikiem spółki przekształconej.

Firma spółki

W poprzednim poście pisałem m.in. o tym, że firma spółki przekształconej wcale nie musi być identyczna z firmą przedsiębiorcy przekształcanego. Firma spółki nie może być jednak kształtowana dowolnie.

Zasady tworzenia firmy reguluje kilka zasad (tzw. prawo firmowe). Oto niektóre z nich:

Przekształcenie działalności i nazwa spółki

Każdy przedsiębiorca prowadzi działalność pod jakąś "nazwą".

Np. "Jan Kowalski - Naprawa maszyn".

Dzień przekształcenia działalności w spółkę z o. o.

Jednym z mankamentów przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o. jest to, że tak naprawdę nie wiadomo, w którym dokładnie dniu owo przekształcenie nastąpi.

Uprzywilejowanie udziału

Uprzywilejowanie udziału jest instytucją, która pozwala mniejszościowemu wspólnikowi (lub wspólnikowi o równej liczbie udziałów) zyskać dominującą pozycję w spółce z o. o. W jaki sposób można uprzywilejować udział?

Koszt przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o.

Pierwszą opłatą, jaką będziesz musiał ponieść, będzie wynagrodzenie dla księgowego za sporządzenie sprawozdania finansowego i bilansu - w zależności od wielkości przedsiębiorstwa i regionu wynagrodzenie może wynieść kilka-kilkanaście tysięcy złotych (z reguły będzie zaczynać się od ok. 2 000 zł).

Dokumenty potrzebne do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o.

Zapraszam do pobrania darmowego poradnika - jak przekształcić krok po kroku działalność gospodarczą w spółkę z o. o.

Tutaj opisałem poszczególne etapy przekształcenia przedsiębiorcy w sp. z o. o. W dzisiejszym wpisie wymienię poszczególne dokumenty, jakimi musisz dysponować, żeby przekształcenie dopiąć na ostatni guzik.

Po pierwsze, musisz zlecić księgowemu sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Z tymi dokumentami udajesz się do notariusza w celu sporządzenia planu przekształcenia.


Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Przekształcenie przedsiębiorcy a NIP spółki przekształconej

Dniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest dzień wpisu przekształcenia w KRS. Zatem dopiero od tego dnia spółka może prowadzić działalność gospodarczą. Piszę o tym w poście "Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. - problematyka spółki przekształconej w organizacji".

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o. o.

Jednym z koniecznych elementów oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o. o. jest złożenie oświadczenia o przekształceniu (tutaj przeczytasz, na jakim etapie przekształcenia powinno być złożone). Oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego. Koszt jego sporządzenia nie powinien przekroczyć 246 zł (200 zł - taksa notarialna; 46 zł podatek VAT).

Sprzedaż udziałów przez pełnomocnika

Czasami spotykam się z pytaniem, czy można sprzedać/kupić udziały w spółce z o. o. za pośrednictwem pełnomocnika. Odpowiadam: nie ma żadnych przeszkód, aby ustanowić pełnomocnika dla takiej czynności.

Plan przekształcenia - wzór

Tutaj opisałem procedurę przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o. Jednym z elementów tej procedury jest sporządzenie planu przekształcenia.

Do pobrania bezpłatny poradnik: przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o. o. - krok po kroku

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Automatyczne umorzenie udziałów

Umowa spółki może stanowić, że po zaistnieniu określonego zdarzenia udziały wspólnika ulegają umorzeniu (unicestwieniu). Tym zdarzeniem może być np. zmiana przedmiotu działalności spółki, złożenie przez wspólnika oświadczenia o wystąpieniu ze spółki (piszę o tym w poście "Czy możliwe jest wypowiedzenie umowy spółki?"), sprawozdanie finansowe przez trzy kolejne lata obrotowe wskazuje, że spółka ponosi straty, niewniesienie przez wspólnika w wymaganym terminie uchwalonych dopłat, niepowołanie wspólnika do zarządu. Przesłanki umorzenia udziałów danego wspólnika powinny być szczegółowo opisane w umowie.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. - problematyka spółki przekształconej w organizacji

W poście Przekształcenie przedsiębiorcy w sp. z o. o. pisałem o tym, jak przekształcić przedsiębiorcę w spółkę z o. o. Przypomnijmy krótko, jakie są etapy przekształcenia: 1) sporządzenie planu przekształcenia i poddanie go badaniu przez biegłego rewidenta, 2) złożenie oświadczenia o przekształceniu oraz sporządzenie aktu założycielskiego (umowy spółki), 3) wpis do spółki do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy z ewidencji.

Jednoosobowa spółka z o. o.

Czy jednoosobowa spółka z o. o. jest opłacalna?

1. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego). Jeżeli więc wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, spółkę może reprezentować tylko pełnomocnik.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Co powinna zawierać umowa spółki z o. o.?

1. Firma i siedziba spółki

Zanim przystąpisz do sporządzania umowy spółki, sprawdź tutaj, czy inna spółka funkcjonująca na tym samym rynku nie działa już pod nazwą, jaką zamierzałeś nadać swojej spółce. O firmie spółki z o. o. piszę więcej tutaj (warto wiedzieć, że w firmie spółki nie można umieścić wyrazu "bracia", jeżeli wspólnicy nie są braćmi!).

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony

Przy zawieraniu umowy spółki z o. o. warto dokładnie przemyśleć postanowienia regulujące działanie zarządu. Niedbała regulacja w tym przedmiocie może być źródłem wielu problemów w przyszłości.

Odpisy KRS

Ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości możesz pobrać i wydrukować aktualny "odpis KRS" dowolnego podmiotu ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców. Pobrany ze strony internetowej "odpis" (zgodnie z nazewnictwem ustawowym - "aktualna informacja o podmiotach wpisanych do Rejestru") ma zrównaną moc z odpisem wydanym przez sąd rejestrowy. Jeżeli jakaś instytucja zażąda od Ciebie aktualnego odpisu, możesz go pobrać bezpłatnie z Internetu (w sądzie zapłaciłbyś 30 zł).

Jak wnieść wkłady do spółki z o. o.?

Jednym z etapów powstawania spółki jest pokrycie kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładów do spółki. Wspólnik może wnieść do spółki dwa rodzaje wkładów:

- wkłady pieniężne,
- wkłady niepieniężne (tzw. aporty).

Sprzedaż udziałów w spółce z o. o.

Jak zbyć/nabyć udziały w spółce z o.o.?

Po pierwsze, musisz zorientować się, co na ten temat mówi umowa spółki. Jest to bardzo ważne, gdyż umowa spółki może uzależnić sprzedaż udziału od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć (np. poprzez prawo pierwokupu przysługujące wspólnikom). Jeżeli nie masz dostępu do umowy spółki, możesz złożyć wniosek do sądu rejestrowego, w którym znajdują się akta spółki, o udostępnienie jej odpisu (lub tekstu jednolitego).

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Czy można wypowiedzieć umowę spółki z o. o.?

Niektórzy uważają, że wspólnik nie może wypowiedzieć umowy spółki z o. o. i w ten sposób wystąpić ze spółki. 

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o.

Polecam bezpłatny poradnik mojego autorstwa na temat: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o. o. Krok po kroku.

Przepisy kodeksu spółek handlowych dają możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Najpierw wymienię w punktach poszczególne etapy przekształcenia:
1. sporządzenie planu przekształcenia (najpierw księgowy sporządza bilans i sprawozdanie finansowe - z tymi dokumentami należy udać się do notariusza, który na ich podstawie sporządza plan przekształcenia wraz z treścią aktu założycielskiego i projektem oświadczenia o przekształceniu),
2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
3. oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski,
4. rejestracja przekształconej spółki.


Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Koszty założenia spółki z o. o.

I. Pierwszym wydatkiem są koszty sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Na koszty sporządzenia umowy składają się:

- taksa notarialna - określona w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - powiększona o podatek VAT; przy spółce z kapitałem zakładowym 5 000 zł taksa notarialna wyniesie 196, 80 zł; notariusze czasami do umowy spółki dodają protokół z pierwszego zgromadzenia wspólników, na którym zostają powołani członkowie pierwszego zarządu, za który to protokół pobierają dodatkową opłatę - warto wiedzieć, że ani protokół walnego zgromadzenia, ani uchwała o powołaniu członków zarządu nie muszą mieć formy aktu notarialnego;


Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

W jaki sposób zrezygnować z funkcji członka zarządu wieloosobowego?

Najprostszym rozwiązaniem jest złożenie rezygnacji któremuś z pozostałych członków zarządu. A co w przypadku, gdy zostałeś ostatnim członkiem zarządu, albowiem pozostali złożyli rezygnację na Twoje ręce? Sam sobie nie możesz skutecznie doręczyć oświadczenia o rezygnacji. W tej sytuacji, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, takie oświadczenie powinno zostać złożone prawidłowo zwołanemu zgromadzeniu wspólników.

Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki

Załóżmy, że jesteś członkiem jednoosobowego zarządu w jakiejś spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i z jakichś powodów chcesz zrezygnować z pełnienia tej funkcji, choć do końca kadencji zostało sporo czasu. W jaki sposób możesz doprowadzić do wygaszenia swojego mandatu przed upływem kadencji?

Wzór uchwały o dopłatach wspólników

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały o nałożeniu na wspólników obowiązków uiszczenia dopłat. Oczywiście, dla spełnienia wymogów przewidzianych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych konieczne będzie również sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników, który będzie zawierał między innymi takie dane, jak  informacja o liczbie oddanych głosów.

Dopłaty wspólników

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to:

1) jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie wskazanym w uchwale, zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych (dzisiaj wynoszą one 13% w skali roku),

2) jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie wskazanym w uchwale, spółka może żądać od niego odszkodowania wynikłego ze zwłoki,

W jaki sposób spółka z o. o. może pozyskać fundusze na inwestycje?

Jednym ze sposobów na dofinansowanie spółki są dopłaty wspólników. Aby spółka mogła żądać od wspólników dopłat, muszą być spełnione dwa warunki:

1) umowa spółki musi zobowiązywać wspólników do dopłat (zatem jeżeli umowa spółki nie przewiduje takiego obowiązku, należy ją zmienić w tym zakresie - w takim wypadku dla zmiany umowy spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników),

2) wspólnicy muszą podjąć uchwałę, w której zostaną oznaczone: wysokość i terminy dopłat.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o. o.

Wielu członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością żyje w przeświadczeniu, że nie ponosi żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Jest to błędne przeświadczenie. W określonych przypadkach członek zarządu odpowiada za zobowiązania zarówno cywilne, jak i podatkowe spółki.

Dokumenty potrzebne do rejestracji spółki z o. o.

Jakie dokumenty należy złożyć w sądzie, aby zarejestrować spółkę z o. o.? Przede wszystkim następujące formularze:

- formularz KRS-W3 - wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,

- formularz KRS-WE - wspólnicy spółki z o. o.,

- formularz KRS-WK - organy podmiotu,

- formularz KRS-WL - prokurenci (o ile są powoływani),

- formularz KRS-WM - przedmiot działalności.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - krok po kroku.

1. Zawarcie umowy spółki

Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki. Umowa spółki powinna mieć formę aktu notarialnego.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/