O zarządzie kadłubowym: Czy skład zarządu może mieć wpływ na ważność umowy zawartej przez spółkę?

Spółka kapitałowa: SSD sp. z o. o. sprzedała Janowi Kowalskiemu prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą "Jan Kowalski Transport i Spedycja Wrocław-Katowice" 10 samochodów ciężarowych za cenę 1 100 000 zł.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Zaufanie pomiędzy wspólnikami a umowa spółki z o. o.

Poprzedni wpis o historii rolnika i pewnej kobiety - wspólników spółki cichej podczas okupacji niemieckiej  ("Zwrócenie się przez wspólnika o pomoc do żandarmerii niemieckiej podczas okupacji") tylko pozornie nie miał nic wspólnego z rejestracją spółki z o. o.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

W firmie spółki z o. o. nie można umieścić wyrazu "bracia", jeżeli wspólnicy nie są braćmi - czyli o zasadzie prawdziwości firmy

Jakieś osiemdziesiąt lat temu Sąd Najwyższy - na gruncie obowiązującego wtedy Kodeksu handlowego - analizował następującą sprawę. Otóż w latach 30. ubiegłego wieku ówczesny sąd rejestrowy we Lwowie zarządził wykreślenie z rejestru spółki "Bracia B. eksport chmielu i artykułów browarnianych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Jedną z przyczyn tej decyzji sądu było to, że wspólnicy spółki, Mojsze Chaim B. i Owszyja Ari B., nie byli braćmi - chociaż mieli takie same nazwiska. Owa decyzja (wydana w formie postanowienia) została zaskarżona do Sądu Najwyższego.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Umowa spółki z o. o. jak garnitur uszyty na miarę

Jakiś czas temu zapadł wyrok, w którym Naczelny Sąd Administracyjny tłumaczył, jak powinno wyglądać uzasadnienie wyroku. Otóż NSA stwierdził, że:

Prawidłowo sporządzone uzasadnienie wyroku, mówiąc obrazowo, powinno być, jak garnitur uszyty na miarę, a nie jak garnitur pierwszy lepszy zdjęty w sklepie z wieszaka, który może kupić każdy klient i będzie jakoś pasował.

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Po co NIP spółce w organizacji?

Podobno nowo tworzona spółka z o. o. musi czekać 25 dni na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Tyle bowiem trzeba czekać na uzyskanie REGONu i NIPu od momentu złożenia wniosku o wpis w KRS. Dlaczego trwa to tak długo?

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Lis i jaskółka

Pamiętasz wiersz Jana Brzechwy "Lis i jaskółka"? (Czy wiesz, że Jan Brzechwa był adwokatem?)

Namówił lis jaskółkę,

By z nim zawarła spółkę.

Myślisz, że mogła to być spółka z o. o.?

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Wzór minimalistycznej umowy spółki z o. o.

Poniżej prezentuję wzór minimalistycznej umowy spółki z o. o. Ma on wszystko to, co jest wymagane przez przepisy. W zasadzie możesz z niego skorzystać tylko w jednym przypadku - jeżeli zależy Ci na szybkiej rejestracji spółki, a udziały mają być pokryte wkładami niepieniężnymi. (jeżeli chcesz mieć szybko zarejestrowaną spółkę, a wkłady mają być pieniężne, skorzystaj z e-rejestracji).

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Jak wybrać przedmiot działalności spółki?

Od czego zacząć tworzenie spółki z o. o.?

Przede wszystkim musisz wiedzieć, w jakim celu chcesz utworzyć spółkę z o. o. Najczęściej spółki tworzy się w celu osiągnięcia zysku.

Jak zabezpieczyć się przed niechcianym wspólnikiem?

Na pewno są osoby, z którymi z różnych przyczyn nie chciałbyś prowadzić spółki. Być może obawiasz się, że Twój wspólnik sprzeda swoje udziały konkurencji, która dzięki temu zyska dostęp do tajemnic spółki. Jak się przed tym zabezpieczyć?

Blog przeniesiony na: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/

Ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce z o. o.

Wyobraź sobie, że z dwoma kolegami założyłeś spółkę z o. o. Współpraca dobrze się wam układa, macie wspólną wizję rozwoju spółki, jeden rozumie drugiego.

A teraz wyobraź sobie, że zamiast Twojego kolegi wspólnikiem zostaje jego żona. Albo jego małoletnie dzieci. Czy współpraca układałaby się tak samo dobrze?

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki

Prędzej czy później w dobrze prosperującej spółce przychodzi taki czas, że wysokość kapitału zakładowego przewidziana w umowie jest niewystarczająca i wspólnicy chcą go podwyższyć.

Skracanie firmy spółki z o. o.

Firma spółki z o. o. składa się z dwóch elementów: korpusu i dodatku.

Np. "Reklama i Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" - korpusem będzie "Reklama i Marketing", dodatkiem - "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

Rada nadzorcza w spółce z o. o.

Jedna z Czytelniczek bloga zadzwoniła do mnie i zadała mi następujące pytanie: "Jeżeli umowa spółki z o. o. ustanawia radę nadzorczą, to czy sąd rejestrowy może odmówić rejestracji spółki, gdy brak jest uchwały o powołaniu członków tego organu?". Dzisiejszy wpis jest odpowiedzią na to pytanie.

Firma spółki

W poprzednim poście pisałem m.in. o tym, że firma spółki przekształconej wcale nie musi być identyczna z firmą przedsiębiorcy przekształcanego. Firma spółki nie może być jednak kształtowana dowolnie.

Zasady tworzenia firmy reguluje kilka zasad (tzw. prawo firmowe). Oto niektóre z nich:

Uprzywilejowanie udziału

Uprzywilejowanie udziału jest instytucją, która pozwala mniejszościowemu wspólnikowi (lub wspólnikowi o równej liczbie udziałów) zyskać dominującą pozycję w spółce z o. o. W jaki sposób można uprzywilejować udział?

Automatyczne umorzenie udziałów

Umowa spółki może stanowić, że po zaistnieniu określonego zdarzenia udziały wspólnika ulegają umorzeniu (unicestwieniu). Tym zdarzeniem może być np. zmiana przedmiotu działalności spółki, złożenie przez wspólnika oświadczenia o wystąpieniu ze spółki (piszę o tym w poście "Czy możliwe jest wypowiedzenie umowy spółki?"), sprawozdanie finansowe przez trzy kolejne lata obrotowe wskazuje, że spółka ponosi straty, niewniesienie przez wspólnika w wymaganym terminie uchwalonych dopłat, niepowołanie wspólnika do zarządu. Przesłanki umorzenia udziałów danego wspólnika powinny być szczegółowo opisane w umowie.

Co powinna zawierać umowa spółki z o. o.?

1. Firma i siedziba spółki

Zanim przystąpisz do sporządzania umowy spółki, sprawdź tutaj, czy inna spółka funkcjonująca na tym samym rynku nie działa już pod nazwą, jaką zamierzałeś nadać swojej spółce. O firmie spółki z o. o. piszę więcej tutaj (warto wiedzieć, że w firmie spółki nie można umieścić wyrazu "bracia", jeżeli wspólnicy nie są braćmi!).

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony

Przy zawieraniu umowy spółki z o. o. warto dokładnie przemyśleć postanowienia regulujące działanie zarządu. Niedbała regulacja w tym przedmiocie może być źródłem wielu problemów w przyszłości.

Czy można wypowiedzieć umowę spółki z o. o.?

Niektórzy uważają, że wspólnik nie może wypowiedzieć umowy spółki z o. o. i w ten sposób wystąpić ze spółki. 

Dopłaty wspólników

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to:

1) jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie wskazanym w uchwale, zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych (dzisiaj wynoszą one 13% w skali roku),

2) jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie wskazanym w uchwale, spółka może żądać od niego odszkodowania wynikłego ze zwłoki,